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建新矿业股份有限责任公司关于控股股东承诺及履行情况的进展公告

作者:宣传办  来源:本站  浏览:825  发布时间:2016/12/14 9:19:55

                证券代码:000688           证券简称: 建新矿业             公告编号:2016-072

 

                    

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 

建新矿业股份有限责任公司(以下简称“公司”或“上市公司”)控股股东甘肃建新实业集团有限公司(以下简称“建新集团”)承诺在2016年底前将徽县鸿远矿业有限责任公司(以下简称“鸿远矿业”)内蒙古中西矿业有限公司(以下简称“中西矿业“)注入上市公司,现公司就上述资产注入承诺履行事项的进展情况作如下公告:

一、建新集团向公司申请豁免履行鸿远矿业资产注入事项

2014年1月28日,公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登《控股股东承诺注入资产的履约公告》,控股股东建新集团承诺代上市公司收购鸿远矿业,并承诺在2016年之前,按照法律、法规规定履行关联交易程序将该资产注入上市公司。现由于客观情况发生变化徽县人民政府向建新集团出具了关于终止《徽县鸿远矿业有限责任公司风险探矿及股权转让框架协议》的函,即建新集团代上市公司收购鸿远矿业且在预定时间将鸿远矿业资产注入上市公司事项已不具可行性,故建新集团向公司申请豁免履行鸿远矿业资产注入承诺,豁免事项的具体情况如下:

1鸿远矿业基本情况

鸿远矿业系国有控股企业,黄金采、选、冶矿山企业,注册资本7525万元,年采选能力18万吨,其股东分别为持股63%的金河池资产经营公司和持股37%的徽县星源投资有限公司(为建新集团参股公司的下属子公司)。为增强上市公司盈利能力,建新集团追加承诺同意给予上市公司支持代为收购鸿远矿业,并承诺在2016年之前,按照法律、法规规定的关联交易程序将该资产注入上市公司。根据建新集团与徽县人民政府签订的《徽县鸿远矿业有限责任公司风险探矿及股权转让框架协议》,建新集团向徽县政府支付了壹亿元的预付款。

  2、承诺注入鸿远矿业资产事项的进展情况

2014年10月,公司收到鸿远矿业转来的甘肃省国土资源厅出具的《关于徽县头滩子金矿详查探矿权转让变更有关问题的通知》【甘国土资矿发(2014)136号】,由于不符合办理转让条件,甘肃省国土资源厅不同意进行探矿权转让的变更。头滩子探矿权主体原系中信国安黄金公司(中信国安黄金公司将该探矿权以入股形式持有鸿远矿业37%的股权),后其主体资格已被注销,鸿远矿业不是矿权主体无法将已探明地质储量报告上报,没有评审的地质储量报告就无法进行评估,亦无法进行产权交易,建新集团即与徽县政府协商下一步的工作安排(具体内容详见公司于2014年10月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于股权收购及资产注入事项的进展公告》公告编号:2014-063号)。

3、豁免建新集团履行鸿远矿业资产注入承诺的原因

2016年11月30日,徽县人民政府向建新集团出具了关于终止《徽县鸿远矿业有限责任公司风险探矿及股权转让框架协议》的函,鉴于徽县人民政府出于对国有资产的统筹安排及鸿远矿业客观情况发生变化,决定终止协议;结合中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,建新集团向公司申请豁免履行鸿远矿业资产注入的承诺。

    二、建新集团向公司申请变更中西矿业资产于2020年底前注入事项

建新集团债务危机影响,中西矿业资产处于抵押状态,500万吨/年技改项目预计2016年亦不能完成,鉴于抵押现状短期内不能解除和项目暂不符合《钼行业准入条件》,为切实维护中小投资者合法权益和保障资产注入质量,建新集团向公司申请将2014年4月25日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过的(建新集团回避表决)“于2016年底之前将持有的中西矿业100%股权注入上市公司的承诺(以下简称“原承诺”)”变更为“2020年底之前将持有的中西矿业100%股权注入上市公司的承诺(以下简称“新承诺”)”,具体情况如下:

()原承诺情况

1、中西矿业基本情况

  中西矿业成立于2005年5月9日,注册资本46,070万元,建新集团控股子公司甘肃万星实业股份有限公司(以下 “万星实业”)持有中西矿业100%股权,建新集团、公司实际控制人刘建民分别持有万星实业90%、10%的股权。中西矿业已取得内蒙古卓资县大苏计钼矿区的采矿权和探矿权。根据工业和信息化部2012年制定的《钼行业准入条件》,钼矿产能不得低于450万吨/年,中西矿业正在进行技改项目产能500万吨/年的新采矿证申请工作。

  2、原承诺进展情况

2014年4月9日、2015年2月7日、2016年4月21日公司分别在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《2014年第九届董事会第五次会议决议公告》、《建新矿业股份有限责任公司关于承诺履行情况的自查公告》、《2015年年度报告》中就中西矿业的有关情况进行了持续披露;截止目前,中西矿业500万吨/年技改项目进展情况如下:

1)500万吨/年处理技改项目建设

500万吨/年处理技改项目由长沙有色金属冶金研究院设计,总投资约1.35亿元,2014年底500万吨/年技改扩建开工建设,项目土建工程已完成工程量的80%,主要车间已基本完成,设备基础浇注已全面完成,已订购500万吨扩建项目所需设备168台套2015年项目建设由于受建新集团债务危机影响,资金不足停建至今

(2)项目审批进展情况

    2016年以来,项目建设必备的4个支持性文件:节能评估报告、土地预审批复、规划意见批复已取得,环评批复正在办理中,其中500万吨/年处理技改项目环评报告于2014年已委托内蒙古新创环境科技有限公司进行编制,初稿已经完成,按照国家及行业规定,在取得300万吨/年处理项目环保验收后方可出具500万吨/年处理技改项目环评报告,现环保检测和验收报告已递交至相关部门备案。

(3)采矿证500万/年生产能力变更

中西矿业采矿证变更为与生产能力相匹配的年采矿能力500万吨的采矿证,目前,采矿证变更相关地质勘查野外工作及地质报告编制已完成,下一步将进行报告的评审及备案、划定矿区范围、编制开发利用方案、安评、环评、地质灾害、水土保持等报告及方案的评审。

3、原承诺变更原因

由于中西矿业技改项目相关政府审批程序及项目建设尚在推进中,暂不符合工业和信息化部2012年制定的《钼行业准入条件》,且标的资产存在的抵质押现状因建新集团出现债务危机短期内不能解除,暂时不满足资产交割的条件。

()新承诺及相关事宜

结合中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,建新集团向公司申请,将2016年底之前将持有的中西矿业100%股权注入上市公司的承诺变更为“于2020年底之前将持有的中西矿业100%股权注入上市公司的承诺”。

    1、新承诺履约具体措施

为切实维护投资者的合法权益,保障资产注入工作的顺利进行,针对兑现原承诺推进过程中出现的问题与障碍,建新集团为履行新承诺采取如下措施:

(1)大力推进重组,扫清履约障碍。

    建新集团在推进中西矿业资产注入工作中,因其为深圳市冠欣投资有限公司、深圳市冠欣矿业集团有限公司提供大额担保兑现了担保责任(详见公司于2015年12月1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《控股股东股份冻结公告》  公告编号2015-069号),导致建新集团债务压力骤然增加,引发债务违约,相关银行关注并陆续采取系列措施,使建新集团陷入财务危机,进而导致建新集团生产经营(包括拟注入上市公司的标的企业)陷入停滞状态,其股权及资产纷纷处于抵质押及冻结状态。建新集团为彻底解决债务危机,自2015年起就积极寻求战略重组,近日,建新集团收到陇南市中级人民法院2016年12月2日出具的受理破产重整的《民事裁定书》,预计2017年完成建新集团重组,为承诺资产注入上市公司扫清障碍。

(2)抓好技改项目,完成项目审批

在现有工作进程的前提下,将通过中西矿业的融资和重组方的资金投入,确保中西矿业2018年前完成 500万吨/年技改项目的全部合法合规手续和所有工程建设,投入试生产

(3)按期启动资产注入工作。

    在中西矿业的改扩建项目完成并取得新的采矿许可证后,中西矿业将于2019年启动其注入上市公司的工作,并于2020年前完成资产注入。

    2、新承诺履约风险及对策

(1)若建新集团重组推进不顺利,将可能导致中西矿业不能按期注入上市公司,对此建新集团承诺将加大重组力度,积极推进重组进程。

(2)中西矿业的技改工作若手续申办过程中,相关政府行政审批(核)延迟,将可能影响资产注入的进程,对此,建新集团承诺将统筹规划,积极协商、沟通和跟进,力争尽早完成手续的申办工作。

3、新承诺不能履约时的制约措施

    (1)建新集团重组过程中,建新集团将协调重组方继续推进和实施对上市公司的原有承诺事项。

    (2)截至目前,建新集团已取得甘肃省陇南市中级人民法院法院受理破产重整的裁定书(2016)甘12民破字01号】,裁定受理建新集团重整申请。建新集团将通过实施破产重整,化解债务危机,并切实履行中西矿业2020年底前注入上市公司的承诺。 

三、其他事项

1、就上述豁免、变更承诺事项,本公司于2016年12月12日召开第十届董事会第五次会议,审议通过将建新集团申请豁免履行鸿远矿业资产注入及变更中西矿业资产于2020年底前注入的事项提交股东大会审议(关联董事刘榕女士依法回避表决)。

2、就上述事项独立董事发表意见认为:本次建新集团申请豁免、变更的承诺履行事项,客观地反映了现实情况,其申请的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定;符合中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,有利于维护上市公司及中小股东的利益。

3、本公司承诺:将积极督促控股股东及实际控制人履行承诺,并严格按照《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定,及时、真实、准确、完整地履行承诺事项进展情况的公告义务。

特此公告。

                        建新矿业股份有限责任公司董事会

  二O一六十二十二

 

 

 

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