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建新矿业股份有限责任公司2017年日常关联交易预计公告

作者:宣传办  来源:本站  浏览:483  发布时间:2017/4/5 11:22:44

证券代码:000688             证券简称:建新矿业           公告编号:2017-008号

 

 

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易概述

2017年,本公司全资子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司(以下简称“东矿”)拟向乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司(以下简称“瑞峰铅冶炼”)销售不超过11000万元铅精矿、向乌后旗金浩特新能源材料发展有限公司销售不超过30万元尾矿因上述交易系公司关联公司发生的日常经营相关的交易,根据相关规定,交易构成日常关联交易。

公司于2017年3月30日召开第十届董事会第六次会议,以8票同意,1票回避,0票反对的表决结果,审议通过上述日常关联交易议案,关联董事刘榕女士依法回避表决。

上述日常关联交易预计总额11030万元人民币,超过本公司最近一期经审计净资产5%, 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次关联交易尚需提交股东大会审议批准,关联股东甘肃建新实业集团有限公司(以下简称“建新集团”)需在股东大会上对项议案进行回避表决。

  (二)预计日常关联交易类别和金额

                                  单位:万元

关联交易类别

关联人

关联交易内容

关联交易定价原则

合同签订金额或预计金额

截至披露日已发生金额

上年发生金额

向关联人销售产品、商品

乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司

东矿向其销售铅精矿

以市场价格为基础不偏离第三方价格

11000

1903

0

乌后旗金浩特新能源材料发展有限公司

东矿向其销售尾矿

以市场价格为基础不偏离第三方价格

30

-

30

小计

 

 

11030

1903

30

  (三)上一年度日常关联交易实际发生情况

                                  单位:万元

关联交易类别

关联人

关联交易内容

实际发生金额

预计金额

实际发生额占同类业务比例   (%)

实际发生额与预计金额差异(%)

披露日期及索引

向关联人销售产品、商品

乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司

东矿向其销售铅精矿

0

25000

-

100%

于2016年4月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上。公告号2016-020号。

乌后旗金浩特新能源材料发展有限公司

东矿向其销售硫精砂及尾矿

25.64

1000

100%

 

97%

 

小计

 

25.64

26000

 

 

 

公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明

上述东矿向瑞峰铅冶炼销售铅精矿预计金额与实际发生额相差较大,主要系报告期瑞峰铅冶炼受建新集团债务危机影响经营停滞所致;上述东矿预计向金浩特销售硫精砂及尾矿金额与际发生额相差较大,主要系东矿技改后生产的硫精矿达到临河新海的原料要求直接供货,即金浩特不再向东矿采购硫精矿加工以后供临河新海所致。

公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明

独立董事认为差异原因符合实际,经核查,该事项未损害公司及全体股东利益,特别是中小股东利益。

二、关联人介绍和关联关系

(一)乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司

1、基本情况

法定代表人:张长有

   注册资本:3.2亿元

注册地址:内蒙古自治区巴彦淖尔市乌后旗青山工业园区

主营业务:铅冶炼加工及相关产业的加工和销售,商品及技术进出口业务等

  最近一期财务数据:截至2016年12月31日,该公司总资产为66,391.37万元,净资产为-14,454.17万元,主营业务收入249.76万元,净利润为-3862.44万元。

  2、与上市公司的关联关系

该公司控股股东为建新集团,符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

3、履约能力

2016年下半年有色金属市场逐步回暖,瑞峰铅冶炼为抓住市场机遇启动了恢复生产的各项准备,已开始储备原料、设备检修等复产前期工作。根据瑞峰铅冶炼的基本情况以及本公司所知悉的关联方的信誉,公司董事会认为瑞峰铅冶炼能够遵守约定,支付关联交易款。

(二)乌后旗金浩特新能源材料发展有限公司

1、基本情况

法定代表人:刘永明

注册资本:1000万元

注册地址:乌拉特后旗巴音镇

企业类型:有限责任公司 

经营范围:能源深加工、尾矿回收再利用、矿产品生产及购销。 

财务数据:截止2016年12月31日,该公司总资产为 1654.95 万元,净资产为1338.46万元,主营业务收入为752.58万元,净利润为-51.25万元。

  2、与上市公司的关联关系

  巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司(以下简称“华澳矿业”)系控股股东建新集团全资子公司,华澳矿业持有金浩特40%股权,2016年10月华澳矿业将持有的上述股权转让给了第三方,根据《上市规则》10.1.6款规定,交易按关联交易处理。

  3、履约能力

根据金浩特的基本情况以及本公司所知悉的关联方良好的商业信誉,公司董事会认为金浩特能够遵守约定,支付关联交易款和为公司提供良好的服务。

三、关联交易主要内容

1.关联交易主要内容。

上述关联交易价格均遵循公平合理的定价原则,以市场价格为基础,各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议,并保证相互提供的产品不偏离第三方价格;交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算,付款安排和结算方式参照行业普遍习惯做法或公认规则执行。

2.关联交易协议签署情况

待股东大会审议通过后,公司将与上述关联公司正式签署协议,拟签订协议的主要内容如下:

1)东矿拟与金浩特签订协议的主要内容

东矿按市场公允价格向金浩特销售尾矿,预计累计销售金额不超过30万元。

2)东矿拟与瑞峰铅冶炼签订协议的主要内容

铅精矿以铅精矿含铅50%作为计价标准,按照提货当月上海有色金属网公布的上海现货1#电解铅月平均中间价减去市场公允的加工费,并根据铅精矿的品位,在计价标准的基础上相应上浮或下浮;铅精矿含银的价格根据提货当月上海华通市场现货2#银月平均价,并结合银的含量分别乘以不同的系数,铅精矿含银小于100g/t时,不计价。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

2017年度拟与上述关联方发生的交易主要系日常经营所需,且关联交易以市场价格为定价依据,遵循公平、公正、公开的原则,未损害公司及中小股东利益,公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖,不影响公司的独立性,也未损害上市公司利益。

五、独立董事意见

  1、公司在召开董事会前,已就上述2017年日常关联交易预计议案向独立董事事前征求意见,独立董事同意将该议案提交董事会审议。

  2、独立董事就2017年度日常关联交易事项发表独立意见认为公司2017年度日常关联交易预计系公司日常经营所需,关联交易以市场价格为定价依据,遵循公平、公正、公开的原则,符合《公司章程》等的规定,交易的履行符合公司和全体股东利益,不会对公司独立性构成不利影响,损害公司和非关联股东的利益,关联交易预计程序合法、有效。

六、备查文件

  1.公司第董事会次会议决议;

  2.独立董事事前认可交易的书面文件独立董事意见

  特此公告

                     建新矿业股份有限责任公司董事会

                                          二O一七三十

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