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建新矿业股份有限责任公司关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产的公告

作者:宣传办  来源:本站  浏览:53  发布时间:2017/12/5 16:35:44

                                  证券代码:000688             证券简称:建新矿业            公告编号:2017-050

  

 

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 

建新矿业股份有限责任公司(以下简称“公司”)因控股股东破产重整事项可能涉及控股权发生变更等重大事项,经公司申请,公司股票(证券简称:建新矿业;证券代码:0006882017年9月6日开市起停牌(具体内容详见公司于2017年9月6日发布的《重大事项停牌公告》  公告编号:2017-026号);

公司筹划购买资产事项,经申请,公司股票 2017 年 9  20 日开市起继续停牌(具体内容详见公司于2017年9月20日发布的《筹划重大事项停牌公告》 公告编号:2017-027号);2017年10月11日,经公司确认,公司筹划购买资产事项涉及发行股份购买资产,初步判断不构成重大资产重组,但发行股份购买资产事项需遵守《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,经公司申请,公司股票自 2017 年 10 月 11日开市起继续停牌(具体内容详见公司于2017年10月11日发布的《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》 公告编号:2017-030号);

原预计20171020日前披露发行股份购买资产预案(或报告书),因相关工作未完成,公司申请公司股票自 2017 年 10  23日开市起继续停牌(具体内容详见公司于2017年10月23日发布的《关于筹划发行股份购买资产停牌期满继续停牌的公告》 公告编号:2017-032号)

原预计在20171120日前披露发行股份购买资产预案(或报告书),但是,由于本次发行股份购买资产涉及事项较多,相关的尽职调查、审计、评估等工作量大,无法在上述期限内披露发行股份购买资产预案(或报告书)为保障购买资产事项的顺利进行,并避免股价波动,公司2017年11月20日召开第十届董事会第十一次会议,审议通过向深圳证券交易所申请筹划发行股份购买资产事项继续停牌议案,并承诺原则上本次公司筹划发行股份购买资产事项累计停牌时间不超过3个月,即最晚公司将在2017年12月20日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求披露发行股份购买资产预案(或报告书)(具体内容详见公司于2017年11月21日发布的《关于筹划发行股份购买资产停牌期满继续停牌的公告》 公告编号:2017-046号)

现由于公司预计无法在2017年12月20日前(发行股份购买资产停牌3个月内)披露本次发行股份购买资产预案(或报告书),根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号-上市公司停复牌业务》的规定,公司于2017年12月01日以现场表决方式召开第十届董事会第十二次会议,审议通过 《关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产的议案》,同意公司继续推进本次发行股份购买资产事项并向深圳证券交易所申请继续停牌不超过3个月,并同意将该议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议。若股东大会审议通过,公司将向深圳证券交易所申请,公司股票自2017年12月21日开市起继续停牌且不超过3个月,累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月。

截止目前,公司筹划的发行股份购买资产事项进展情况如下:

一、本次发行股份购买资产的基本情况及进展情况

1.标的资产及其控股股东、实际控制人情况

本次筹划事项的交易标的初步确定为以发行股份购买资产方式收购交易对方甘肃宝海实业集团有限公司持有的甘肃金润玉石业有限公司股权。 甘肃金润玉石业有限公司注册资本12000万元,系大理石开采、加工、销售、设计、装饰为一体的综合性石材企业甘肃宝海实业集团有限公司持有甘肃金润玉石业有限公司100%股权,控股股东及实际控制人为张志兴。甘肃金润玉石业有限公司拥有两处采矿权,矿权面积合计为9.42平方公里,分别是位于甘肃省两当县火漆沟- 二郞坝矿区饰面石材用大理岩矿采矿权证(证号为:C6212002014037130133399)和位于甘肃省两当县石家沟矿区饰面石材用大理石矿采矿权证(证号为C6212002014037130133400),现已综合探明全矿区蕴藏大理石资源量约1.05亿立方米和优质石灰石远景资源储量约60亿吨(碳酸钙含量达98%以上),属特大型矿山。

本次交易对方非本公司控股股东、实际控制人及其他关联方,故本次交易不构成关联交易,也不构成重组上市。

2.交易具体情况

公司拟采取发行股份购买资产方式购买甘肃金润玉石业有限公司股权,目前公司及关各方正积极推进本次发行股份购买资产的相关工作,交易方案仍在商讨、论证阶段,最终交易方案以公司董事会审议并通过的发行股份购资产预案(或报告书)为准。

    本次交易,不会导致公司实际控制人发生变更。

    3.与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

目前,公司正在与交易对方就以发行股份方式向交易对方购买股权事项进行沟通、洽谈,本次交易最终的发行数量将以标的资产最终成交价格及发行价格为依据,由公司董事会、股东大会审议通过,并经中国证监会核准后确定。公司将继续与交易对方积极沟通、洽谈发行股份买资产的方案,具体交易事项及整体方案仍在谨慎论证中,尚存在不确定性。

    4.本事项涉及的中介机构名称及工作进展情况

本次发行股份购买资产事项,公司已聘请长城证券股份有限公司担任独立财务顾问北京海润律师事务所担任法律顾问,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)担任审计机构,中天华伟矿权评估事务所担任评估机构,截止本公告日,公司还尚未最终确定资产评估机构。

目前,相关中介机构正在对标的资产开展法律、业务、财务等方面的调查,相关工作正在积极有序的推进

5.购买资产框架协议的主要内容

  公司于2017年9月15日与交易对方甘肃宝海实业集团有限公司签署了《收购意向书》。主要内容为:

(1)收购标的:甘肃金润玉石业有限公司51%股权(该股权项下主要资产为两处采矿权、板材加工厂等)。

(2)转让价款:转让价款由双方根据对标的资产的审计、评估结果协商确定。

(3)工作安排:若标的资产尽职调查结果能够符合上市公司收购要求,则启动对标的资产的审计、评估工作;若不符合上市公司收购要求,则上市公司可以单方面终止收购,不承担任何责任。

  6.本次交易是否需经有权部门事前审批及进展情况

公司本次发行股份购买资产事项无需有权部门事前审批。需要公司董事会、股东大会审议通过,并经中国证监会核准。

二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

1.公司停牌期间的相关工作

停牌期间,公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,积极组织相关各方有序推进本次交易事项涉及的各项工作。公司与交易对方确认了合作意向,与有关各方对本次交易事项进行协商和论证,并与标的公司控股股东甘肃宝海实业集团有限公司签订了《收购意向书》,初步确定了标的资产及交易方式。

公司已就本次交易分别聘请了长城证券股份有限公司、北京海润律师事务所、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、中天华伟矿权评估事务所等中介机构作为独立财务顾问、法律顾问、审计机构、矿权评估机构展开尽职调查,组织推进审计、评估相关工作,并对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报,严格履行信息披露义务,每五个交易日披露一次本次交易事项进展公告。

2.延期复牌原因

由于本次发行股份购买资产涉及事项较多,相关的尽职调查、审计、评估等工作量大,公司无法按原计划于2017年12月20日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露本次交易信息。为维护投资者利益,避免公司股票价格异常波动,根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定,拟申请公司股票自2017年12月21日开市起继续停牌。继续停牌期间,公司及本次交易相关各方将加快推进本次交易的进程,并根据该事项的进展情况,及时履行信息披露义务,至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

  三、继续停牌期间工作安排及承诺事项

1.继续停牌期间工作安排

 (1)聘请资产评估机构;加快推进本次交易所涉及的包括具体方案、标的资产估值等工作,积极落实对标的资产的审计评估等事项;积极与交易对方进行谈判与磋商,并签署正式协议;

 (2)根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定,编制发行股份购买资产预案(或报告书)等其他相关文件;

 (3)按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况,及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次有关事项;

 (4)及时履行本次发行股份购买资产事项所需的决策审批程序,确保本次发行股份购买资产事项顺利实施。

2.承诺事项

若公司继续停牌筹划发行股份购买资产的议案获2017年第二次临时股东大会审议通过,公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年12月21日开市起继续停牌且不超过3个月,累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月。

若议案未获2017年第二次临时股东大会通过或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意,公司股票最晚将于2017年12月21日开市起复牌,同时公司将披露本次发行股份购买资产的基本情况、是否继续推进本次发行股份购买资产事项以及对公司的影响

  若公司决定终止本次发行股份购买资产事项,或者公司申请股票复牌且继续推进本事项仍未能披露发行方案(或报告书)并导致终止本次购买资产事项,公司将及时披露终止发行股份购买资产的相关公告,并承诺自披露终止决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划事项;或公司股票停牌时间累计超过3个月的,公司将承诺自公告之日起2个月内不再筹划该事项。公司股票将在公司披露终止筹划本次交易相关公告后恢复交易。

四、独立财务顾问核查意见

  经核查,独立财务顾问认为,本次交易相关工作正在积极推进之中。公司自2017年9月6日因控股股东破产重整事项可能涉及控股权发生变更等重大事项发布《重大事项停牌公告》,并于2017年 9月20日因筹划购买资产等重大事项再次发布《重大事项停牌公告》以来,严格根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第9号—上市公司停复牌业务》的要求,编制并公告了本次交易的进展信息等信息披露文件,披露信息真实、准确。由于本次发行股份购买资产涉及事项较多,相关的尽职调查、审计、评估等工作量大,因此,预计本次交易无法在3个月内公告发行股份购买资产预案或草案。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化与完善本次交易相关工作,并能防止公司股价异常波动,避免损害公司及中小股东利益,公司股票延期复牌具有合理性。

五、风险提示

    公司本次筹划的发行股份购买资产事项,尚存在较大不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准,敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

                                             建新矿业股份有限责任公司董事会

                                              二〇一七年

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